在SEC最新披露的文件中,Kite回顾了双方谈判的全过程,让我们有机会了解120亿美元的收购是如何一步一步达成的。从这些细节中,能够看到Kite展现出的强大自信和谈判能力,Gilead的战略眼光和决策速度,以及CAR-T这种game-changing级别的新技术的估值魅力。

我们按照timeline翻译要点,和大家分享,祝愿杏泽所投的 top scientists 也能成为 top dealmakers。

2017/01
双方的两位BD高管(Gilead的Andrew Dickinson,Kite的Helen Kim)在一个行业会议中相遇,Gilead表达了对肿瘤领域的兴趣。

2017/02
在两位高管的推动下,双方签订了保密协议,开始深入讨论。

2017/03-2017/05
双方管理层多次交流,话题包括axi-cel临床试验进展、生产能力、销售计划、pipeline、Gilead未来肿瘤战略。

2017/05
John F. Milligan(Gilead CEO)联系Dr. Arie Belldegrun(Kite CEO),约定管理层会谈。

2017/06/30
双方CEO带队,交流销售计划、生产计划、合作方式。

2017/07/10
Gilead内部会议,讨论Kite产品的市场前景、CAR-T独特的销售和运输方式、对Kite的初步分析报告。

2017/07/12
ODAC以10:0的投票结果推荐批准诺华CAR-T疗法上市,Gilead仔细跟踪ODAC会议,这对估值非常重要。

2017/07/13
Kite管理层拜访Gilead总部,展示Kite的产品进展、pipeline、研发团队、生产和物流系统。

2017/07/14
Gilead召开董事会,管理层汇报了和Kite的交流情况、生产流程、初步估值。董事会授权管理层,以每股127美元(较Kite前60天均价溢价50%)的现金交易方式,提出无约束力收购要约。

2017/07/16
Dr. Milligan联系Dr. Belldegrun,提出了收购要约。

2017/07/19
Dr. Belldegrun回复:董事会讨论后,拒绝出售(Kite was not for sale)。

2017/07/20
Gilead董事会,基于更新后的内部分析,管理层建议提高报价。经过长时间讨论,董事会授权提高报价,发出第二次要约。

2017/07/24
Gilead董事会,确定将报价提高至每股160美元(较Kite前60天均价溢价85%,较第一次报价提高26%),同时要求谈判和尽调的排他权。

2017/07/28
双方管理层会谈,Dr. Belldegrun介绍了Kite的pipeline、市场前景。会议末尾,Dr. Milligan提出每股160美元的收购价,Dr. Belldegrun当即表示对价格失望,但同意8月1日再次会谈,届时Kite将展示为什么管理层和董事会都不愿意这个时点这个价格出售公司。
同一天晚些时候,Dr. Milligan发来书面offer,同时表示可以立刻开始尽调,并在几周内达成交易。

2017/08/01
双方管理层会谈,Kite展示了财务模型、不同适应症的临床试验数据、销售计划、pipeline、Kite技术平台的下一代产品。
然后两位CEO私聊,Dr. Belldegrun再次表达对价格失望,Kite董事会成员全都投了反对票,Gilead未来提出的任何offer必须是有诚意的(any future offer would need to be a compelling one)。
Dr. Milligan表示他很难再说服Gilead董事会提高报价。

2017/08/02
Dr. Milligan发邮件给Dr. Belldegrun,感谢他的支持,表示未来将继续关注Kite。

2017/08/02-2017/08/07
Gilead分析了8月1号会谈时Kite展示的信息,完成了更新后的内部分析报告。

2017/08/07
Dr. Milligan联系Dr. Belldegrun,提出继续讨论,表示Gilead有提价可能,但需要董事会讨论。

2017/08/08
Kite披露二季度报告,召开电话会,公布的正面消息包括:提交了KITE-585的IND,FDA免去了axi-cel的外部专家审评。

2017/08/11
双方讨论了财务模型,关注重点包括市场份额、定价。

2017/08/14
Gilead董事会,管理层汇报了Kite的最新情况、财务模型调整。董事会授权,提高报价至每股180美元。

2017/08/18
双方管理层会谈。
Dr. Milligan提出每股176美元的报价,同时希望速战速决,10天内完成尽调和谈判。
Dr. Belldegrun描述了Kite其它早期产品的巨大潜力,要求提高报价至每股180美元。
Dr. Milligan表示他会建议Gilead董事会批准180的价格,Dr. Belldegrun表示他也会建议Kite董事会接受180的价格。
当天深夜,Dr. Milligan发来书面offer和收购协议草案,收购价为每股180美元(较Kite前60天均价溢价溢价82%,较第一次报价提高42%,较第二次报价提高13%),同时要求尽快完成尽调,签署协议。

2017/08/20
Kite开放数据库权限,Gilead开始尽调,双方律师开始修改协议。

2017/08/27
双方董事会均全票通过收购协议。

2017/08/28
NASDAQ开盘前,双方联合宣布,Gilead将以每股180美元的现金收购Kite,交易总价值约为119亿美元。